证券代码： 证券简称： 洪涛 公告编号：
深圳洪涛集团股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签订《表决权委托协议》
暨公司控制权发生变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司控股股东、实际控制人刘年新与赢古能源就表决权委托和购入上市公司股份事项签署了《表决权委托协议》，协议约定：刘年新先生将其所直接持有的洪涛股份表决权全部委托给赢古能源行使，并承诺不以其他方式谋求取得或联合取得上市公司控制权，积极协助赢古能源按照证券市场监督管理的有关规定成为上市公司的实际控制人。
本次权益变动前，刘年新先生持有公司321,620,366股股票，占比18.31%。本次权18.31%
益变动后，赢古能源拥有公司表决权的比例将不低于 ，公司的控股股东变更为赢古能源，实际控制人变更为陈秀花、唐碧琦（两人系母子关系，为一致行动人）。
根据赢古能源财务报表数据，赢古能源存在货币资金较少，资产负债率较高的情况。
2、除本次权益变动外，赢古能源同意按照公司预重整/重整管理人的要求，积极参与上市公司的投资人遴选；赢古能源如获得投资人资格后，将积极推动司法重整工作的推进，参与重整投资取得的上市公司具体股份比例及注入新产业的经营规划，由赢古能源在与管理人签署的正式重整投资协议中确定。同时根据《表决权委托协议》，如上市公司重整不成功，则本表决权委托协议自然失效。
3、刘年新先生持有公司股票321,620,366股，质押的股票数量为310,535,186股，占其持股比例为96.55%，其中质押股票中176,495,186股已经被质权人国信证券申请平仓，存在被平仓的可能，质押股票中134,040,000股由于质押借款到期，存在平仓风险；同时刘年新先生于近日收到广东省深圳市南山区人民法院下达的《执行裁定书》，48,929,745
纠纷一案申请强制执行，拟要求国信证券执行刘年新先生所持公司股份 股，截至本公告披露日，刘年新先生持有的股份尚未被强制执行；
根据《表决权委托协议》，如因委托方因司法原因股份发生变化等情形发生股份数量变动的，委托方持有的股份数量如相应调整，本协议自动适用于委托方调整后的股份，该等股份的表决权亦自动全权委托给受托方行使。
4、公司股票交易已于2024年5月6日起被实施“退市风险警示”并被叠加实施“其他风险警示”。同时根据《表决权委托协议》，如上市公司发生退市情形，则本表决权委托协议自然失效。
5、广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”或“法院”）决定启动公司预重整程序，但公司是否能进入重整程序尚存在不确定性。如果法院裁定公司进入重整程序，深圳证券交易所将对公司股票交易叠加实施“退市风险警示”。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
6、2024年5月31日至2024年6月14日公司股票收盘价连续10个交易日低于1元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2.1条规定，若公司股票收盘价连续20个交易日低于1元，公司股票将被深圳证券交易所终止上市。
7、本次权益变动不涉及要约收购。
一、本次权益变动的基本情况
近日，深圳洪涛集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“洪涛股份”或“标的公司”）获悉公司控股股东及实际控制人刘年新（以下简称“委托方”）于2024年6月8日就表决权委托和购入上市公司股份事项与赢古能源科技（浙江）有限公司（以下简称“赢古能源”）签订了《表决权委托协议》，协议包括表决权委托、购入上市公司股份等安排。
赢古能源拥有公司表决权的比例将不低于18.31%（含本数），公司的控股股东变更为赢古能源，实际控制人变更为陈秀花、唐碧琦（两人系母子关系，为一致行动人）。
委托双方在本次权益变动前后可支配表决权对应的股数如下：
注释1：上表中，赢古能源持有公司股票数量（本次权益变动后）未考虑其作为公司重整投资人可能获得的上市公司股份数量。
二、《表决权委托协议》相关方的基本情况
（一）委托方基本情况
委托方姓名：刘年新。
刘年新先生持有中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为40301195609******，住址为广东省深圳市南山区******。
刘年新先生持有公司321,620,366股股份，占公司股本总额的18.31%（按照2024年4月30日的总股本计算），系公司的董事长、控股股东、实际控制人。
（二）受托方基本情况
受托方名称：赢古能源科技（浙江）有限公司。
统一社会信用代码：91330109MACER26X23。
类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)。
地址：浙江省杭州市萧山区钱江世纪城钱江世纪公园D区7幢1单元。
法定代表人：唐碧琦。
注册资本：6,000万元人民币。
成立日期：2023年4月21日。
经营范围：一般项目：新材料技术研发；新兴能源技术研发；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；自有资金投资的资产管理服务；商业综合体管理服务；供应链管理服务；企业管理；商务代理代办服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；会议及展览服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；酒店管理；餐饮管理；汽车销售；汽车装饰用品销售；汽车零配件批发；新能源汽车整车销售；新能源汽车换电设施销售；二手车经纪；汽车拖车、求援、清障服务；食用农产品零售；食用农产品批发；针纺织品销售；产业用纺织制成品销售；工程塑料及合成树脂销售；合成材料销售；金属材料销售；建筑材料销售；电子产品销售；木材销售；建筑用木料及木材组件加工；木材加工；林业专业及辅助性活动；节能管理服务；风电场相关系统研发；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；配电开关控制设备研发；储能技术服务；发电技术服务；工程管理服务；功能玻璃和新型光学材料销售；机械设备销售；五金产品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；陆上风力发电机组销售；海上风力发电机组销售；风电场相关装备销售；风力发电机组及零部件销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电装备销售；光伏设备及元器件销售；电线、电缆经营；配电开关控制设备销售；金属结构销售；发电机及发电机组销售；电容器及其配套设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电工器材销售；电力设施器材销售；智能输配电及控制设备销售；新能源原动设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品销售；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
赢古能源总部位于浙江省杭州市，以新能源为核心业务，主营业务风电、光伏、储能电站，拥有100MW自营风电场，在建风电项目装机规模超500MW。
赢古能源将充分发挥在新能源领域特别是风电EPC（工程、采购、施工）项目的经验和资源优势，为公司提供全面的项目资源，包括项目规划、设计、采购及施工管理等方面的支持。
赢古能源经审计最近一年一期主要财务数据如下（单位：人民币元）：
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年3月31日 |
| 货币资金 | 6,099,326.45 | 7,558,138.14 |
| 资产总额 | 497,982,439.08 | 504,790,815.69 |
| 负债总额 | 469,961,725.71 | 470,782,237.78 |
| 实收资本 | 0 | 0 |
| 资产净额 | 28,020,713.37 | 34,008,577.92 |
| 资产负债率 | 94.37% | 93.26% |
| 项目 | 2023年度 | 2024年1-3月 |
| 营业收入 | 6,906,706.90 | 3,588,879.50 |
| 营业利润 | 301,498.24 | 2,398,049.73 |
| 净利润 | 301,498.24 | 2,398,049.73 |
赢古能源不存在以下情况：
1
、赢古能源不存在有数额较大债务、到期未清偿，且处于持续状态的情况；2、赢古能源不存在最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情况；3、赢古能源不存在最近3年有严重的证券市场失信行为的情况；
4
、赢古能源不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形的情况。
三、《表决权委托协议》的主要内容
委托方（甲方）：刘年新
受托方（乙方）：赢古能源科技（浙江）有限公司
目标公司/上市公司（丙方）：深圳洪涛集团股份有限公司
第一条定义
除非本协议条款另有所指，本协议中的下列用语具有如下含义：
1.1“洪涛股份”“上市公司”“目标公司”指深圳洪涛集团股份有限公司。
1.2“委托方”即“甲方”，是表决权的委托方，指刘年新。
1.3“受托方”指接受表决权委托的乙方，指赢古能源科技（浙江）有限公司，接受甲方所持有洪涛股份的全部表决权。
第二条表决权委托安排
2.1表决权委托安排：甲方将其所直接持有的洪涛股份表决权全部委托给乙方行使，并承诺不以其他方式谋求取得或联合取得上市公司控制权，积极协助乙方按照证券市场监督管理的有关规定成为上市公司的实际控制人。如因上市公司送股、公积金转增股份、拆分股份、配股、委托方增持股份、委托方因司法原因股份发生变化等情形发生股份数量变动的，委托方持有的股份数量如相应调整，本协议自动适用于委托方调整后的股份，该等股份的表决权亦自动全权委托给受托方行使。
2.2表决权委托期限：表决权委托期限为12个月，自表决权委托之日起算，在表决权委托期限内，受托方作为委托股份唯一的、排他的受托人。委托期限届满前，为稳定上市公司的控制权而需要延长表决权委托期限的，甲方与乙方另行协商重新签署协议确定。如上市公司发生退市情形或重整不成功，则本表决权委托协议自然失效。
2.3监管或法规的要求：若未来甲方因各种被动原因导致其持有股份减少，甲方所委托的表决权自然随之减少，受托方已确定清楚知悉该事项，且不提出其他补偿要求。
2.4若证券监管部门认定上市公司控股权需要得到巩固，受托方应配合监管要求，通过二级市场增持上市公司股票或其他必要的方式稳定上市公司实际控制权，以符合证券监管的要求。
2.5双方确认，除本协议约定的表决权委托外，本协议的签署并不影响或转移委托方对其持有的上市公司股份所享有的所有权及因所有权而享有的收益权、处分权、知情权等其他权能。
第三条（略）
第四条双方承诺
4.1在乙方取得上市公司控制权后，甲乙各方将共同保障上市公司的经营管理团队的稳定性和独立性，通过采取有效措施激发管理团队的主动性、积极性与创造性，保持上市公司主营业务持续稳定，维护上市公司长期稳定发展。
4.2甲方将所持有的公司股份表决权全部委托给乙方行使后，上市公司根据实际情况修订公司章程，乙方有权提名、推荐董事和高管候选人；为保证经营的持续稳定和重整成功，暂不对董事会进行换届改组，若有特殊情况需提前换届，各方另行约定。
4.3乙方同意按照预重整/重整管理人的要求，积极参与上市公司的投资人遴选；乙方如获得投资人资格后，将积极推动司法重整工作的推进，参与重整投资取得的上市公司具体股份比例及注入新产业的经营规划，由乙方在与管理人签署的正式重整投资协议中确定。
第五条协议解除
5.1本协议在下述情形下解除：如发生监管或法规要求，导致通知本协议无效的，双方可以解除本协议且无须承担任何责任。
第六条违约责任
6.1任何一方未履行本协议项下的条款均被视为违约，违约方应承担相应违约责任。
6.2本协议各方无正当理由拒不履行本协议约定，应向守约方支付人民币1,000万元（大写：人民币壹仟万元整）违约金。
第七条争议解决
7.1甲乙双方约定：因订立、履行本协议而产生的任何争议或纠纷，均提交深圳国际仲裁院，按照申请仲裁时该院现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
第八条协议的成立和生效
8.1本协议自甲方本人、乙方法定代表人签字并加盖乙方公章之日起生效。
8.2本协议之修改、补充需以书面方式确定。
第九条其他
9.1本协议正本一式肆份，各方各执贰份，每份均具有同等法律效力。
9.2本协议未尽事宜，各方可以另行约定。
四、本次交易对公司的影响
1、若本次权益变动顺利实施，公司控股股东将由刘年新先生变更为赢古能源，公司实际控制人将由刘年新先生变更为陈秀花、唐碧琦（两人系母子关系，为一致行动人）。
2、若本次权益变动顺利实施交易完成，上市公司将根据实际情况修订公司章程，赢古能源受托方有权指派提名、推荐董事和高管候选人；为保证经营的持续稳定和重整成功，暂不对董事会进行换届改组。
3、在本次权益变动顺利实施后，交易各方将共同保障上市公司经营管理团队的稳定性和独立性，并强化激励机制，激发管理团队的主动性、积极性与创造性，维护上市4
、本次交易不会对公司的正常生产经营产生不利影响，不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形，不存在损害公司及广大中小投资者利益的情形。
五、其他相关情况说明
1、本次表决权委托人刘年新先生及其配偶陈远芬女士已与受托人赢古能源签署一致行动协议，成为一致行动人。
2
、本次表决权委托人刘年新先生持有的股票存在质押情况，目前质押的股票数量为310,535,186股，占其持股比例为96.55%，其中质押股票中176,495,186股已经被质权人国信证券申请平仓，存在被平仓的可能，质押股票中134,040,000股由于质押借款到期，存在平仓风险；
同时刘年新先生于近日收到广东省深圳市南山区人民法院下达的《执行裁定书》，申请执行人深圳市方大置业发展有限公司就与被执行人刘年新先生、公司房屋买卖合同纠纷一案申请强制执行，拟要求国信证券执行刘年新先生所持公司股份48,929,745股，截至本公告披露日，刘年新先生持有的股份尚未被强制执行。
3、本次权益变动符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规、部分规章、业务规则和《公司章程》的规定，不存在违反上述规定的情形。
4、公司将督促各方根据相关法律法规编制、披露《详式权益变动报告书》和《简式权益变动报告书》等文件，具体内容详见公司后续披露的相关公告。
公司将密切关注相关事项的进展情况并持续督促相关各方及时履行信息披露义务，公司亦将严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等的相关规定及时履行信息披露义务。有关信息以公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露媒体上刊登的相关公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、《赢古能源科技（浙江）有限公司与刘年新关于深圳洪涛集团股份有限公司之表决权委托协议》；
2、《一致行动协议》。
特此公告。
深圳洪涛集团股份有限公司
董 事 会
2024年6月17日
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