王 刚 国务院发展研究中心金融所金融机构研究室副主任，研究员
于 涛 国务院发展研究中心金融所，副研究员
本文载于《中国银行(601988)业》杂志2022年第8期
导语：推动中小银行结构调整，既要避免过度强调短期化险而在实践中演变成行政主导的运动式并购重组，也要避免再次陷入“改革―改善―恶化―改革”的困境。中小银行结构调整的总体目标应是推动各省区市分阶段逐步形成切合自身实际的，“多层次、广覆盖、有差异、商业可持续”的地方银行体系。
我国地方中小银行（包括城市商业银行、农合系统、村镇银行和民营银行，以下简称“中小银行”）当前成为高风险金融机构的主体，对金融系统稳定和区域经济健康发展形成潜在风险，陷入了“改革―改善―恶化―改革”的困境，既往改革主要化解了表层风险，在提升中小银行能力促使其“重生”方面效果有限。目前，又到了重新梳理中小银行现状特点和发展环境，重新认识优劣势和机遇挑战，重新寻找基于核心竞争力的功能和业务定位，从机构、行业和宏观层面有效再组织的关键时期。
重新认识地方中小银行的现实困境及功能定位
中小银行再次陷入发展困境。当前，中小银行的核心竞争力受到严重侵蚀，生存空间急剧缩小，盈利水平明显下降，不良率快速上升，风险事件频发，面临着负债成本高、资产收益率低、风控能力弱化、获客难度加大等现实挑战，陷入了“前景迷茫、历史包袱沉重、现实能力不足”的发展困境，详见图1所示。这既与中小银行行业竞争日趋激烈、股权结构不合理、公司治理不完善有关，也与经济金融环境深刻转型和数字化冲击有关，更与中小银行没有及时调整业务和客群定位，没有构建出与其功能定位相适应的治理和能力体系有关。
图1：中小银行发展的SWOT分析
银行业发展的外部环境正发生深刻变化。经济增长动力转换，人口、区域和产业等结构失衡，要求银行业传统的资产负债结构和业务模式进行适应性调整。我国的金融环境也在转变，市场化、更严格的监管以及更多政策性要求的高质量发展，重塑着银行业竞争格局。随着国有大行纷纷下沉业务，创新推出各类信贷模式，对中小银行业务形成挤压，原有的银行业分层竞争格局已被打破。数字化冲击使得中小银行面临“等死”“找死”和“逼死”的艰难时刻，需“抱团取暖”，通过业务和组织再定位和重构建立更完整的能力体系。
中小银行困境背后的真问题。我国中小银行一定意义上并非真正的商业银行，实际上更接近特殊功能机构。我国中小银行承担了大量的政策性任务，也享有地方政府的隐性担保，且跨类别兼并重组较困难，并非追求盈利和股东价值最大化的商业银行，更像是信用创造和政策支持的特殊功能工具。事实上，我国当前的中小银行，相比于西欧的信用社或储蓄银行，只是在股份之上走得更远。如果按照合作制的精神改造中小银行，将其公司治理视作利益相关者共同参与的广义公司治理，中小银行的公司治理问题也可以迎刃而解。由于在不同的时期，中小银行被定性为“商业银行”，亦或“特殊功能机构”，带来了一定的“混乱”，影响了中小银行的现实功能和潜在成长空间。
困住中小银行良性发展的内在根源是新环境下能力与功能定位不相匹配。中小银行缺乏服务区域经济所需的核心竞争力。其外在体现是中小银行成为高风险金融机构的主体，业务经营困难、经营脆弱性较强，分化严重；内在根源则是业务定位不清晰、客群空间不明确、公司治理失灵、高管人才匮乏及数字化转型冲击原有的线下优势。
中小银行的功能定位仍是适宜的。中小银行宜仍坚持“服务城乡居民、服务中小企业、服务地方经济”的功能定位。我国应发展金融供给侧改革所要实现的“多层次、广覆盖、有差异”的银行体系。中小银行改革发展应积极挖掘自身优势，做到“真正以客户为中心”。事实上，中小银行发展优势一直没有发生根本性变化，主要源于“地缘”“人缘”和“亲缘”的地利优势，包括属地资源丰富、贴近市场和客户、组织机制灵活、网点和员工较多。经过几十年的发展，中小银行已培育出自己的能力体系，在服务中小微客户和地区经济中形成了独特的业务模式和经营特点。经济金融转型和数字化冲击更要求中小银行坚守功能定位，构筑核心竞争力。
近年来，国有大行对发展国内市场的重视程度加大，加之政策推动和金融科技助力，成为金融服务普惠小微企业的“头雁”。然而“下沉”市场中也出现了“掐尖”“挖根”等乱象，客观上挤压了中小银行生存空间，形成了“大行可以向下延伸，小行不可向上成长”的不公平待遇，详见图2所示。为促使大型银行着眼于提升综合能力，更好服务大中型客户，应适当限制大行简单地过度“向下延伸”的“掐尖”式数量型粗放增长。可要求大型银行开展小微、“三农”贷款，特别是县及县以下业务时，更多通过与中小银行合作的方式开展，以实现有差别的共生成长。
图2：各类商业银行市场地位的变化
着眼于未来核心竞争力的业务再定位
未来，中小银行实现能力与功能定位的匹配既需要在新环境下实现与功能定位相适应的业务和客群再定位，提高自身核心竞争力，也需在个体和社会两个层面优化治理实现再组织。
夯实中小银行的核心竞争力。化解历史包袱，维持行业适度竞争。有必要借助本轮中小银行的风险暴露，冲销不良资产，调整股东结构，增强资本实力。与此同时，还需要根据地区经济状况，维持行业的适度竞争。在市场退出机制不畅通的情况下，可通过并购重组等方式适当减少法人机构数量，由并购重组后的法人机构根据竞争状况优化网点布局。但也需要保留足够的法人机构，以避免市场过度集中于单一法人机构，可能损害消费者利益。
中小银行核心竞争力主要体现在对特定行业、特定区域（群体）、线下实体的深入接触和深刻理解，以及与政府的特殊关系等方面。数字化冲击难以取代和撼动中小银行线下面对面的能力。中小银行应从业务和客户出发，真正“以客户为中心”，加深对区域、行业特殊性的理解和判断，借与客户共同数字化转型之机，在逐步迭代中实现科技和机制的转换。并且，核心竞争力不是静态的，不仅来自于中小银行的先天禀赋，也是可以在业务拓展和合作中强化和再造的。中小银行的核心竞争力，也体现在与其他机构，包括竞争对手的合作生态中的共享能力。
中小银行合理的业务定位，是市场未被有效满足的金融需求和中小银行行业、个体能力建设有机结合的产物，需要根据中小银行的现状特点和发展环境尽可能趋利避害。竞争对手行为和海外同行做法会帮助“看见”被忽视的需求（价值）和实现方式，为中小银行揭示了其可能的业务空间和机遇。
优化中小银行公司治理。一是多模式优化内部治理。不同功能和业务定位的中小银行应选择与之相适合的银行属性，既可以走纯商业化道路，也可以打破以股东为中心的纯商业化运行逻辑，建立“以客户为中心，与客户共成长”的“非营利性”合作金融逻辑。适当拓宽股东地域约束，限制过于复杂的持股模式，鼓励积极股东行为，探索与股权结构相一致的多种投票权和股东权利义务模式，可鼓励仅获得财务回报的优先股或消极股东进入。支持简约高效的公司治理，村镇银行可简化委员会及内设机构，或借助主发起行及外部专业机构。二是形成监管与市场约束并重的外部治理。优化中小银行董事和高管构成，实现政府（财政思维）、监管（风险思维）和行业（业务思维）人员比例平衡。强化信息披露，尽快出台金融机构的市场退出法规，完善中小银行退市机制，更好发挥外部约束作用。
在社会层面实现合理治理和能力建设。中小银行作为特殊功能机构，在事实上具有非独立性和不完全商业性，需借助社会平台的互补作用实现更好的治理和更有效的能力建设。社会平台可以发挥业务赋能和风险再分散作用，详见图3所示。一是业务赋能。弥补中小银行资金实力不足（中后台系统开发维护和外部数据）、员工金融专业化水平不高特别是市场参与能力和产品开发能力较弱等问题。二是风险的再分散（类似于再保险）功能。可以采取目前实践中较普遍的集中闲置资金（成立基金）再投资的方式，也可以通过股权等方式，分享其他行业的收益，降低区域和行业集中度过高的风险等。行业赋能体系可采取单一法人机构、集团化（联合或控股）、平台（外部支撑中介）等组织模式。
图3：中小银行社会合作机制
地方中小银行结构调整的目标与原则
结构调整是连接愿景与现实的重要途径，也是助力地方中小银行化解风险、夯实核心竞争力的关键举措。狭义的结构调整是指中小银行法人机构、网点数量的变化，广义的结构调整还涉及提升中小银行公司治理、风险管理水平，推动数字化转型等。当前推动中小银行的结构调整，既要警惕过度强调短期化险而在实践中演变成行政主导的运动式并购重组，引起不必要的“混乱”，也要避免再次陷入“为化解风险而改革――不断做大积累风险――需要再次改革来化解风险”的怪圈。
中小银行结构调整的总体目标应是在夯实比较优势、保持当地金融服务基本稳定的基础上，通过对中小银行实施结构性调整与深层次改革，推动各省区市分阶段，逐步形成切合自身实际的“多层次、广覆盖、有差异、商业可持续”的地方银行体系。
中小银行结构调整宜遵循四个基本原则。一是总体布局下基于中小银行差异化特征的分类施策。可适当突破现有机构类别划分，统筹考虑规模、地域、城市化等维度，更精准刻画中小银行差异化特征，并实施差异化的调整政策。二是存量调整与增量改革相结合，短期应以法人机构和网点为重点，远期宜埋下包容性发展的“种子”。三是我国不同省区市经济基础、发展前景、金融生态差异较大，不宜一刀切地要求“齐步走”，应“定好大局、因地制宜、充分授权”。在结构调整过程中，应坚持激励相容的充分授权和市场化、法治化，在压实责任的前提下对省级政府充分授权、允许“一省一策”。四是中小银行未来愿景与现实状况之间存在较大差距。最大矛盾是历史包袱和政策性任务重、个体能力有限和功能业务定位不适应。因此，有必要通过分步实施、交错推进的策略，从机构、业务和功能上，实现中小银行转型和结构调整。
地方中小银行结构调整的实施路径和资源保障
短期为机构整合阶段，以“物理”整合为主。应在多种方式化解风险（兼并重组、吸收或新设合并、必要的市场退出等）过程中，推动市级或省级层面的机构合并以适当减少法人机构数量，扩大组织边界，完善股权结构和公司治理，寻找合适的业务定位，构建适度竞争的行业环境。短期重点要解决三个问题，一是完成中小银行数量重组中的不良资产处置和文化、系统、业务、人员等的融合。二是完善股权、公司治理等结构，寻找合适的业务定位。三是为中小银行重组整合提供必要的外部支持。具体分类施策为：“以强并弱”扩大城商行组织边界，依托省联社推进农合系统结构调整，以“共享理念”推动村镇银行形成整体功能，支持民营银行补齐短板并实现特色化经营。
中期为能力建设阶段，是中小银行结构调整的重点，目标是实现“化学”变化。须以数字化转型为契机，结合地域经济特点，找准业务和客群定位，夯实个体银行核心能力，推动特色化数字转型，搭建行业性赋能及风险再分散的平台和第三方机构，使中小银行具备与其业务定位相适应的能力体系。三类平台分别为业务拓展和风险再平衡平台、流动性资金调剂平台、中后台和场景的科技赋能平台。第三方机构的中介服务体系可为中小银行提供经理人才选聘、员工培训、中小企业管理咨询等中介服务。
长期为开放差异化经营阶段。宜适当畅通中小银行的市场准入门槛和退出渠道，借助开放银行、交易银行、专业（产业）银行，通过“做强本地生活场景连接、做实客户社交生态连接、做深当地产业和行业连接”，夯实中小银行特色化经营的场景基础、生态基础与客户基础。在持续推进差异化竞争、聚焦服务地区特色产业和企业的基础上，加强行业能力平台与资本市场连接，构筑层次分明、业态丰富的特色化经营的中小银行体系。
推动中小银行有序实现结构调整需加强组织协调和资源保障。需调动中央和地方两方面的积极性，加强组织协调和资源保障，明确责任分工，建议各省区市成立包括地方政府和监管部门的中小银行结构调整工作领导小组，由省地方金融监管局和银保监局双牵头。推进城乡信用体系建设，完善金融支持小微和“三农”的基础设施；加大货币政策对中小银行的支持力度；推出更加差异化、适配性更强的中小银行监管政策。（责任编辑：安嘉理）
（本文原载于《中国银行业》杂志2022年第8期）
微信征稿启事
《中国银行业》由中国银保监会主管、中国银行业协会主办，是目前唯一一本带有全行业性质的公开刊物，是沟通监管部门和机构的纽带，是行业交流的平台，也是社会了解银行业的窗口。目前《中国银行业》杂志微信公众号已开通征稿邮箱，面向广大读者征稿。我们期待您的稿件。
微信投稿邮箱：zgyhy001@163.com
关注更多精彩内容
本文首发于微信公众号：中国银行业杂志。文章内容属作者个人观点，不代表和讯网立场。投资者据此操作，风险请自担。
（责任编辑：崔晨 HX015）推荐阅读：
