2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：第二类限制性股票
● 股份来源：向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票和/或公司回购的本公司A股普通股股票
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 368.90万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 11,249.37万股的 3.28%。
一、股权激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动在公司任职的董事、高级管理人员、核心骨干及杰出员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4号—股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）和《江苏康为世纪生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定了公司 2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司 A股普通股，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票归属前不得转让、抵押、质押、担保、偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票和/或公司回购的本公司 A股普通股股票。
三、拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票数量不超过 368.90万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 11,249.37万股的 3.28%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
四、股权激励计划激励对象的确定依据、范围及分配
（一）激励对象确定的依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划授予激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及核心骨干员工。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象总人数共计 185人，包括：
1、董事
2、高级管理人员
3、核心技术人员
4、中层管理人员及核心骨干员工
本激励计划的激励对象包括公司实际控制人王春香博士以及研发部 1名外籍核心技术人员、2名外籍核心骨干人员。其中王春香博士为公司的创始人股东，北京大学植物学学士、植物生理学硕士，美国加州大学洛杉矶分校病理学博士，高级工程师。王春香博士是公司核心技术人员、海外高层次人才计划专家、第十四届全国人民代表大会代表、国家生物技术标准化专家咨询组专家、中国遗传学会常务理事、生物产业促进委员会主任委员、中国计量测试学会生物计量专业委员会副主任委员，现任公司董事长、总经理、生命科学研究院院长。作为公司的核心领导，其对公司的经营管理、发展战略等重大决策具有显著的影响力；加拿大籍 MA JUN先生，公司核心技术人员，中国科学技术大学生物系学士、多伦多大学临床生化学硕士和博士，有多年国外、国内生物科技公司研发经历，且研发成果突出。2021年 3月至今，MA JUN先生任公司生命科学研究院副院长，负责技术研发工作，为实施和落实公司的战略规划做出了巨大贡献。另外 2名外籍核心骨干人员在公司的技术研发、业务拓展等方面均起到不可忽视的重要作用，且股权激励是境外公司常用的激励手段，将其纳入本次激励计划有助于促进公司核心人才队伍的建设和稳定，有助于公司的长远发展。
王春香博士是公司经营管理团队里的核心人员，其参与本激励计划将有助于激发经营管理团队的积极性、责任感，有助于带领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益；3名外籍人员参与本激励计划能够调动公司核心团队研发及业务拓展的积极性，更好地激发核心团队的能动性和创造力，有利于提升公司整体业绩、促进公司长远发展。
因此，本激励计划将王春香博士、3名外籍人员纳入激励对象范围符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》、《自律监管指南》等相关规定，具有合理性与必要性。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
②上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自第二类限制性股票授予日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经股东大会审议通过后，公司须在股东大会审议通过后 60日内向激励对象授予第二类限制性股票并完成公告等相关程序；公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施第二类限制性股票激励计划，未授予的第二类限制性股票失效。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
公司不得在下列期间内授予第二类限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出第二类限制性股票的期间不计入 60日期限之内。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划公司不得授出第二类限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6个月授予其限制性股票。
公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验资、公告、登记等相关程序。
（三）本激励计划的归属期安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。在本激励计划的有效期内，如果关于归属期间的有关规定发生了变化，则归属安排应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。
本激励计划授予的第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权 益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起 12个月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起 24个月后的首个交易日起至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起 36个月后的首个交易日起至授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
激励对象获授的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股而取得的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的第二类限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次第二类限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
若相关法律、法规和规范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票授予价格及其确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划授予第二类限制性股票的授予价格为每股 10.15元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 10.15元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票和/或公司回购的本公司 A股普通股股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价为每股 18.76元，本次授予价格占前 1个交易日交易均价的 54.10%。
（2）本激励计划公告前 60个交易日公司股票交易均价为每股 20.30元，本次授予价格占前 60个交易日交易均价的 50.00%。
七、第二类限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）第二类限制性股票的归属条件
同时满足下列条件时，激励对象获授的第二类限制性股票方可归属： 1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票应当由公司作废失效。某一激励对象发生上述第 2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票应当由公司作废失效。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予第二类限制性股票的激励对象考核年度为2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 营业收入增长率较2023年增长不低于20%。 |
| 第二个归属期 | 营业收入增长率较2023年增长不低于68%。 |
| 第三个归属期 | 营业收入增长率较2023年增长不低于135%。 |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划归属的第二类限制性股票均不得归属，由公司作废失效。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核得分（F）确定其归属比例，具体对应的个人层面归属比例如下：
| 个人年度绩效考核得分（F） | F≥80分 | 80分＞F≥60分 | 60分＞F |
| 个人层面归属比例 | 100% | F/100×100% | 0 |
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除了公司总体层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密、定岗定责的个人层面绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价，以确保每一个核心员工个体能力的最大化体现，并获得与自身劳动付出对应的股权激励回报。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
八、限制性股票激励计划的实施程序
（一）本激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施第二类限制性股票的授予、归属和作废失效等工作。
3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核意见及公示情况的说明。
5、公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予权益。经股东大会授权后，董事会负责实施第二类限制性股票的授予、归属和作废失效等事宜。
（二）本激励计划相关权益的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《江苏康为世纪生物科技股份有限公司2024年限制性股票授予协议》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，监事会应同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
3、公司监事会应当对第二类限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内向激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的第二类限制性股票失效，自公告之日起 3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
（三）第二类限制性股票的归属程序
1、在归属日前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司作废失效其持有的该次归属对应的第二类限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已归属的第二类限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司办理第二类限制性股票归属相关权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记结算事宜。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）第二类限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成第二类限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对第二类限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的第二类限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的第二类限制性股票数量。
2、配股
Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）
其中：Q0为调整前的第二类限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的第二类限制性股票数量。
3、缩股
Q=Q0×n
其中：Q0为调整前的第二类限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的第二类限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，第二类限制性股票数量不做调整。
（二）第二类限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成第二类限制性股票登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对第二类限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0为调整前的第二类限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的第二类限制性股票授予价格。
2、配股
P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]
其中：P0为调整前的第二类限制性股票授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的第二类限制性股票授予价格。
3、缩股
P=P0÷n
其中：P0为调整前的第二类限制性股票授予价格；n为缩股比例；P为调整后的第二类限制性股票授予价格。
4、派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的第二类限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的第二类限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，第二类限制性股票的授予价格不做调整。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整第二类限制性股票数量、授予价格的议案。
公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（三）第二类限制性股票的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整第二类限制性股票数量和授予价格。董事会调整第二类限制性股票数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。
十、第二类限制性股票的会计处理方法
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的第二类限制性股票数量，并按照第二类限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）第二类限制性股票公允价值的计算方法
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes模型(B-S模型)来计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2024年 6月 7日对授予的 368.90万份第二类限制性股票的公允价值进行预测算，具体参数如下：
（1）标的股价：18.06元/份（假设公司授予日收盘价为 2024年 06月 07日收盘价）；
（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月；
（3）历史波动率：13.52%、13.55%、14.77%（分别采用上证指数最近 12个月、24个月、36个月的波动率）；
（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2年期、3年期存款基准利率）。
（二）预计第二类限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本期激励计划的股份支付费用，该等费用将在本期激励计划的实施过程中按归属的比例摊销。由本期激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于 2024年 08月向激励对象授予权益，本期激励计划授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 需摊销的总费用 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 3,076.08 | 821.65 | 1,476.34 | 590.46 | 187.63 |
1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
经初步预计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但影响程度不大。与此同时，本激励计划的实施，将进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展。
十一、公司/激励对象各自权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票进行作废失效。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关第二类限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
4、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票进行作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权且应当按照本计划的规定获得相关权益，并按规定限售和买卖股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹的资金。
4、激励对象获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。
5、激励对象按照本激励计划的规定获授的第二类限制性股票，在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
8、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票进行作废失效。
9、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司将与激励对象签署《江苏康为世纪生物科技股份有限公司 2024年限制性股票授予协议》，以约定双方在法律、行政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
10、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（三）公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《江苏康为世纪生物科技股份有限公司 2024年限制性股票授予协议》所发生的或与本激励计划及/或《江苏康为世纪生物科技股份有限公司 2024年限制性股票授予协议》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60日内双方未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十二、本激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。公司拟在当年第三季度报告披露后变更股票激励方案的，不得降低当年行使权益的条件。
3、公司应及时披露变更原因及内容，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、终止实施本激励计划的，尚未归属的第二类限制性股票作废失效。
（三）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票进行作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整：
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合第二类限制性股票授予条件或归属安排的，未归属的第二类限制性股票由公司进行作废失效处理。
激励对象获授第二类限制性股票已归属的，所有激励对象应返还其已获授权益，董事会应按照前款规定收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获授权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向上市公司或负有责任的对象进行追偿。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已归属的第二类限制性股票不作处理，尚未归属的第二类限制性股票不得归属，由公司作废失效。
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的权益将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系、聘用关系的，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，由公司作废失效。激励对象离职前需向公司缴纳完毕已归属部分所涉及到的个人所得税。
若激励对象担任公司监事、独立董事或其他不能持有公司第二类限制性股票的人员，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，由公司作废失效。
3、激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，由公司作废失效。激励对象离职前需向公司缴纳完毕已归属部分所涉及到的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订的劳动合同、聘用协议、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿。
4、激励对象退休未被公司返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，其已归属的第二类限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的第二类限制性股票中，当年达到可归属时间限制和业绩考核条件的，可归属的第二类限制性股票在离职之后仍可归属，其余尚未达到可归属时间限制和业绩考核条件的，由公司作废。
激励对象退休但被公司返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为，其获授的第二类限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。
激励对象在退休前需支付完毕第二类限制性股票已归属部分涉及的个人所得税。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的权益可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属部分所涉及到的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的第二类限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已归属股票不作处理，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，由公司作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属第二类限制性股票所涉及的个人所得税。
6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象若因执行职务身故的，其获授的第二类限制性股票将由继承人继承，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属部分所涉及到的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的第二类限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，由公司作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属的第二类限制性股票所涉及的个人所得税。
7、本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
十三、上网公告附件
（一）江苏康为世纪生物科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）； （二）江苏康为世纪生物科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法；
（三）江苏康为世纪生物科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单；
（四）江苏康为世纪生物科技股份有限公司监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划（草案）的核查意见；
（五）上海市通力律师事务所关于江苏康为世纪生物科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书。
特此公告。
江苏康为世纪生物科技股份有限公司
董事会
2024年 6月 11日
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